Holding à 25 %, dividendes à 99,9 % : ce que l’arrêt Imapole change pour les SEL de médecins
Le 2 octobre 2026, le Conseil d’État a confirmé la radiation par l’Ordre des médecins d’Imapole, un groupe lyonnais d’imagerie médicale financé en partie par des fonds d’investissement (CE, 2 octobre 2026, n° 501227). La décision intéresse tous les médecins qui exercent en société, bien au-delà des grands groupes.
Elle pose une règle simple : respecter les règles de répartition du capital ne suffit plus. Elle invite aussi à regarder de près un montage que l’on me présente souvent : la holding qui détient un quart de la société d’exercice, SEL, et récupère l’essentiel des dividendes.
Ce qui était reproché à Imapole
En 2020, une holding, ImaOne, entre au capital de la société d’exercice libéral (SEL) Imapole. Elle est détenue à la fois par les médecins du groupe et par des investisseurs, dont Bpifrance. Les médecins gardent la majorité du capital et des droits de vote de la SEL, comme l’exige la loi.
Le montage prévoyait toutefois :
- Que la quasi-totalité des dividendes d’Imapole remonte vers la holding ;
- Que deux médecins fondateurs, dirigeants du groupe, reçoivent des actions dont la valeur augmentait avec le gain des investisseurs, à condition que ce gain atteigne au moins le double de leur mise ;
- Qu’à partir de fin 2026, l’un des investisseurs puisse imposer aux autres actionnaires de la holding la vente de leurs titres.
L’Ordre des médecins a radié la société en 2024. Après plusieurs suspensions en référé, le Conseil d’État confirme cette radiation.
Ce que dit le Conseil d’État
Respecter les seuils de capital ne suffit pas. L’Ordre doit vérifier que les statuts, les pactes d’associés et les accords passés avec des investisseurs ne mettent pas en cause l’indépendance des médecins, « alors même que les médecins associés disposeraient formellement d’au moins la moitié du capital et des droits de vote ».
Ici, les deux fondateurs avaient un intérêt personnel au rendement attendu par les investisseurs. Le Conseil d’État en déduit qu’ils étaient « incités à mener […] une politique de rendement financier » incompatible avec l’indépendance médicale. Il n’a pas eu besoin de constater une faute dans la prise en charge des patients : l’incitation suffit. Il ne fixe pas non plus de seuil chiffré, ce qui laisse chaque montage à une appréciation au cas par cas.
À l’inverse, il juge qu’un médecin peut parfaitement détenir des parts de la holding qui est elle-même associée de sa SEL. Ce motif retenu par l’Ordre est écarté ; la radiation n’est maintenue que sur le terrain de l’indépendance.
En pratique, les structures existantes sont concernées autant que les projets, et c’est dès la première mise en demeure de l’Ordre qu’il faut corriger les statuts et les pactes.
Et les autres professions de santé ?
Les vétérinaires sont directement concernés : leur code de déontologie pose la même exigence d’indépendance, et le Conseil d’État avait déjà confirmé en 2023 la radiation de cliniques adossées à des groupes. Pour les chirurgiens-dentistes, la question se pose autrement : leurs sociétés d’exercice ne peuvent pas ouvrir leur capital à une holding extérieure, mais l’exigence d’indépendance pourrait viser des financements montés en amont. Pour les autres professions réglementées, la transposition reste à confirmer.
Mon analyse : la holding familiale à 25 %
Pour les médecins, la réglementation permet qu’un quart du capital d’une SEL soit détenu par une société extérieure, par exemple une holding détenue par le médecin et sa famille. Certains montages vont plus loin : la holding ne détient que 25 % du capital mais perçoit la quasi-totalité des dividendes, grâce à une clause des statuts.
Les statuts d’Imapole, publics, prévoyaient précisément cela : 25 % du capital pour 99,9 % des dividendes.
L’intérêt recherché est fiscal et social : les dividendes reçus par la holding sont quasiment exonérés d’impôt (régime mère-fille) et échappent en principe aux cotisations sociales du médecin. Juridiquement, une répartition des bénéfices différente de celle du capital est possible.
Il faut toutefois être précis : l’arrêt Imapole ne juge pas cette clé de répartition en elle-même, et il vise une situation où des investisseurs tiers attendaient un rendement. Une holding détenue par le médecin lui-même ne crée pas ce conflit d’intérêts. Les risques sont surtout ailleurs :
- le risque fiscal : l’administration peut remettre en cause un montage dont le but principal est d’économiser l’impôt, lorsque la holding n’a pas d’autre raison d’être ;
- le risque social : la Cour de cassation a jugé en 2023 que des dividendes versés par une SEL à la holding de son praticien devaient supporter les cotisations sociales, parce qu’ils restaient le fruit de son travail (Cass. 2e civ., 19 octobre 2023, n° 21-20.366). L’affaire concernait une holding spécifique aux professions libérales (SPFPL), mais le raisonnement pourrait être étendu ;
- le risque ordinal, plus limité : depuis l’arrêt Imapole, l’Ordre peut examiner l’ensemble du montage, holding comprise, et une clé très déséquilibrée retiendra son attention.
Pour un médecin qui exerce seul et dont la holding ne fait que recevoir le fruit de son activité, ces risques sont à prendre au sérieux.
Ce qu’il faut vérifier avant de structurer
- Qui détient la holding : certaines personnes ne peuvent pas en être associées, même indirectement, notamment les autres professionnels de santé.
- La répartition des dividendes : proportionnée au capital ou, à défaut, justifiée par une vraie contrepartie et limitée dans le temps.
- La raison d’être de la holding : un projet réel et documenté (achat du local professionnel, investissements, transmission), et une rémunération du médecin cohérente avec son activité.
- La transparence vis-à-vis de l’Ordre, à qui les statuts et leurs modifications doivent être transmis.
En cas de doute, l’administration fiscale et l’URSSAF peuvent être interrogées au préalable (rescrit) pour sécuriser le schéma.
Vous exercez en SEL ?
Si vous envisagez une holding, ou si votre SEL comporte déjà une clé de répartition des dividendes ou des actions de préférence, un audit de vos statuts et de vos pactes au regard de cette décision est utile. N’hésitez pas à me contacter pour en discuter.
